第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）

1. 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループ全体の企業価値の向上と強固な経営基盤の構築を通じて、お客様に信頼され、社会に貢献し続けるという経営基本方針を実現するため、責任ある経営体制の確立と、経営の透明性向上並びに経営に対する監視・監督機能の強化に努めることで、ガバナンスの強化を図っております。

   (1)当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。

   (2)当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、株主、顧客、社員、事業パートナー及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの良好な関係を構築し、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。

   (3)当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

   (4)当社は、グループの統括管理機能を担う事業会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。

   (5)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

2. 当社は、当社グループのすべての役職員が、日々の業務を遂行していくうえで規範とすべき共通の価値観・倫理観を５項目の「不二サッシ・コンプライアンス行動規範」に定めるとともに、実践すべき具体的な行動を、「不二サッシ・コンプライアンス行動基準」として26項目に定めております。これらの行動規範や行動基準を役職員に広く理解・浸透させるため、当社では、コンプライアンスの教育活動や啓蒙活動を当社グループの役職員に対して定期的に実施しております。

第２条（当社のコーポレートガバナンス体制に関する考え方）

当社は、長年にわたり培ってきた高い専門性と技術力を生かした効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性を確保し、当社グループのコーポレートガバナンスの強化のために必要な体制を整備してまいります。

第３条（取締役会の役割）

1. 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、以下の事項を行います。

   （1）企業戦略等の大きな方向性を示す

   （2）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う

   （3）独立した客観的な立場から、取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行う

2. 当社は重要な経営戦略・経営計画、事業施策等の決定には、資本コスト等を考慮した上で、経営審議・業務執行会議において十分な検討と議論を経たうえで取締役会に付議し、建設的な議論を行います。
3. 当社は、執行役員制度を採用し、経営と業務執行を分離しております。法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項、並びにこれに準ずる事項として取締役会における決議事項と定められている事項については取締役会において決定しております。業務執行に関しては、取締役会決議に基づき、権限の委譲を受けた執行役員が行っており、意思決定の迅速化を図っております。
4. 社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び経営陣の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。
5. 取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性を認識し、環境保全に対する責任はもちろんのこと、社会的な要請に応え、持続可能な社会に貢献する責任に基づき、「サステナビリティレポート」を発行し、社会貢献活動・環境問題に関する取組み状況などをホームページにて開示しております。
   また、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、全社の事業活動について取締役会が実効的な監督を行っています。その配下にサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ委員会の方針に沿って実務的・専門的に推進し、気候変動リスク及び全社的なリスク管理を行ってまいります。

第４条（取締役会の構成）

1. 当社の取締役員数は、定款で定める15名を上限とし、年齢面では「常勤役員年齢上限内規」に基づき上限を設けており、知識・経験・能力のバランスは、「取締役会は経営の意思決定と執行役員の業務執行状況に対する監督機能に重点を置く」という観点から、取締役会の陣容は、管理・営業・生産・技術等の各分野の知識を有しており、更に、社外取締役の客観的見地が加わることにより、総合的にバランスが確保できる体制としております。
2. 当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役のうち、独立性ある社外取締役を2名以上選任する方針であります。
3. 独立社外役員は東京証券取引所が定める独立性基準にしたがって選任します。
4. 当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保いたします。

第５条（取締役・執行役員の資質及び指名手続き）

1. 当社の取締役候補者及び執行役員は、次の指名方針を原則として、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。

   (1)経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者

   (2)社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者

2. 前項に拘わらず、社外取締役候補者は、次の指名方針を原則として、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。

   (1)東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる者

   (2)当社の経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者

   (3)社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の各分野における知識や活動を生かして、当社の経営陣を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者

第６条（監査役の資質及び指名手続き）

1. 当社の監査役候補者は、次の指名方針を原則として、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。

   (1)経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者

   (2)公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者

2. 前項に拘わらず、当社の社外監査役候補者は、次の指名方針を原則として、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。

   (1)東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる者

   (2)当社の経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者

   (3)社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の各分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者

第７条（取締役及び監査役の研修等の方針）

1. 取締役に対しては、会社法及び時々の情勢に通じた内容で社外の専門家による講習会を定期的に実施し、また、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進に努めております。
2. 監査役に対しては、必要に応じ、社外講習会や交流会に参加し、監査役として必要な知識の習得及び監査役の役割と責務の理解促進に努めております。

第８条（任意の協議会の設置）

当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が参画する役員人事・報酬協議会を設置しております。

第９条（役員人事・報酬協議会）

1. 役員人事・報酬協議会は、当社の取締役及び監査役候補者・執行役員の選任プロセス、資質及び指名理由、独立社外役員にかかる独立性判断基準、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。
2. 役員人事・報酬協議会は、最高経営責任者（代表取締役社長）の選任について次期社長候補者について諮問を行い、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、当社を担う経営者として適切な資質を備えた最高経営責任者（代表取締役社長）について検討し、答申を行います。
3. 役員人事・報酬協議会は、最高経営責任者（代表取締役社長）の解任について、役員任務遂行が困難な事情が生じた場合や不正行為等でその機能を十分に発揮していないと認められる場合、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会への付議要否の審議を行います。
4. 役員人事・報酬協議会の委員は、代表取締役及び専務執行役員並びに独立社外取締役で構成することを原則とします。
5. 取締役会は、役員人事・報酬協議会の答申を得て、取締役及び監査役候補者の選定、最高経営責任者（代表取締役社長）の選解任、執行役員の選任、取締役及び執行役員の個別報酬の決定を行います。

第１０条（意見交換会）

意見交換会は、独立社外取締役及び社外監査役を中心に任意のメンバーで構成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

第１１条（関連当事者間取引の管理体制）

当社は、役員の競業取引及び自己取引・利益相反取引に関しては、取締役会での承認及び報告を行なうことを原則としております｡
主要株主との取引に関しては、一般の取引と同様でない取引を行う場合には、取締役会の承認を受け､法令上の必要に応じて株主総会の決議を得て実施いたします。

第１２条（株式等の政策保有に関する方針）

1. 当社は、取引先との事業上の関係を維持・強化することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合は、政策保有株式を保有することができるものとします。当社は、取締役会において、毎年、当該政策保有株式について資本コスト等を基準にリスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性等や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証を行います。結果の結果、保有の妥当性、意義、必要性がないと判断される場合、縮減するなど見直しを行います。
2. 当社は、政策保有株式の議決権行使について、当該取引先の状況を個別に精査し、議案への賛否を判断いたします。当該判断において、主に取締役等役員選任、剰余金処分、財務構成、組織・事業内容変更については、当該取引先との事業上の関係の維持・強化に資するかどうか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また社会的責任の評価、その他株主に対する背信的行為の有無についても考慮し、判断することといたします。

第１３条（企業倫理ホットライン制度）

当社は、内部通報制度を策定し、経営陣から独立した内部通報窓口として、外部窓口による「不二サッシ・企業倫理ホットライン」を設置するとともに、従業員１００名以上のグループ会社に社内通報窓口を設置しており、社内報等で定期的に広報活動を図っております。
また、「内部通報規程」に基づき通報者の秘匿と不利益取扱防止を規定しています。内部通報に関する情報は、取締役会において状況報告を行っております。

第１４条（株主等との建設的な対話に関する方針）

当社は、株主との建設的な対話を促進するために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指したビジョンを策定し、当社の経営方針を分かりやすい形で明確に説明し、株主の理解が得られるよう努めております。

(1) 株主との対話全般については、管理本部担当役員が統括しており、当社ホームページによる情報開示の充実等をはじめとした様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう積極的な対応を心掛けております。

(2) 管理本部・営業本部・生産本部・技術本部の各本部の関連部門及びグループ会社各社等との連携により、ＩＲ情報の共有・知識の共有・ＩＲの方向性の検討・開示資料の作成等を積極的に進めてまいります。

(3) 株主の皆様との対話につきましては、管理本部担当役員が統括しており、広報室及びコーポレートガバナンス部が対応窓口となり、総合企画部、経理部、総務人事部など社内の各関係部門と連携し、当社ホームページによる情報開示の充実等により適切に対応いたします。

(4) 株主との対話を通じて把握した株主の意見・懸念等は適宜集約し、重要案件については、取締役会において報告を行うとともに、経営陣及び関係部門へフィードバックし、情報の周知・共有化を行っております。

(5) インサイダー情報については、定期的な教育体制を整えるとともに、「インサイダー取引管理規程」に基づき情報を管理し、情報の流出を抑止するよう取り組んでおります。